1. Стороны и структура
Настоящее Рамочное соглашение об оказании услуг («Соглашение») заключено [ДАТА] между [ЮРИДИЧЕСКОЕ НАИМЕНОВАНИЕ КОМПАНИИ] («CM Apps») и [ЮРИДИЧЕСКОЕ НАИМЕНОВАНИЕ КЛИЕНТА] («Клиент»).
Для каждого проекта или услуги стороны подписывают Техническое задание («SOW»), содержащее ссылку на настоящее Соглашение. Каждое SOW определяет объем работ, результаты, график, стоимость и критерии приемки и вместе с настоящим Соглашением образует единый договор. В случае противоречия приоритет имеет настоящее Соглашение, если в SOW прямо не указано, что оно «имеет приоритет над настоящим Соглашением».
2. Оказание услуг
CM Apps оказывает услуги с профессиональной заботливостью и в соответствии с объемом и графиком, определенными в SOW. Клиент своевременно предоставляет необходимую информацию, доступ, контент и лиц, принимающих решения. Задержки по вине Клиента соразмерно влияют на график и, где применимо, на стоимость.
Запросы, выходящие за рамки объема работ, включаются в SOW посредством Запроса на изменение, подписываемого обеими сторонами.
3. Оплата, валюта и платежи
Стоимость указывается в SOW; может применяться модель фиксированной цены, оплаты по времени и материалам (дневная/почасовая ставка) или ежемесячной оплаты команды. Если не указано иное, счета оплачиваются в течение [14/30] дней с даты выставления.
Валюта: TRY для клиентов, учрежденных в Турции; [EUR/USD] для зарубежных клиентов. Валютный риск несет сторона, осуществляющая платеж в валюте, отличной от валюты договора. Банковские комиссии несет отправляющая сторона; на счет CM Apps должна поступить сумма в полном объеме.
Налоги: стоимость указана без учета НДС и аналогичных косвенных налогов. Зарубежные клиенты получают счета без НДС, если применяется механизм обратного начисления; если удержание налога у источника является обязательным, Клиент увеличивает сумму вознаграждения так, чтобы CM Apps получила сумму в полном объеме, и предоставляет справки об удержании налога.
В случае просрочки платежа начисляются проценты за просрочку по ставке, допускаемой законом; при просрочке свыше [15] дней CM Apps вправе приостановить оказание услуги.
4. Интеллектуальная собственность
Ранее существовавшие материалы (существующие библиотеки, инструменты, шаблоны и ноу-хау CM Apps) сохраняются за CM Apps; Клиенту предоставляется бессрочная неисключительная лицензия в объеме, необходимом для использования результатов работ.
Если иное не согласовано в SOW, права на результаты работ переходят к Клиенту после полной оплаты вознаграждения. Компоненты с открытым исходным кодом подчиняются собственным лицензиям и перечисляются в приложении к SOW.
5. Конфиденциальность
Стороны защищают конфиденциальную информацию друг друга на условиях, изложенных в Соглашении о неразглашении (NDA). Настоящее положение действует в течение [5] лет после окончания Соглашения, а в отношении коммерческой тайны бессрочно.
6. Защита данных
Если затрагивается обработка персональных данных, стороны подписывают Соглашение об обработке данных; DPA является приложением к настоящему Соглашению.
7. Гарантии
CM Apps гарантирует, что результаты работ будут в существенной степени соответствовать спецификации в SOW в течение [90] дней с момента приемки; дефекты, о которых сообщено в этот срок, устраняются бесплатно. Гарантия не распространяется на изменения, внесенные Клиентом или третьими лицами, использование в непредусмотренных средах и данные, предоставленные Клиентом.
В остальном, в пределах, допускаемых законом, все иные гарантии, прямые или подразумеваемые, исключаются.
8. Ограничение ответственности
Совокупная ответственность каждой из сторон по настоящему Соглашению ограничивается суммой вознаграждения, уплаченного по соответствующему SOW в течение [12] месяцев, предшествовавших событию. Косвенные и случайные убытки, а также упущенная выгода, потеря дохода и данных исключаются. Умысел, грубая неосторожность, нарушение конфиденциальности, возмещение убытков в связи с нарушением прав интеллектуальной собственности и платежные обязательства не подпадают под данное ограничение.
9. Возмещение убытков
CM Apps защищает Клиента от требований, основанных на утверждении о том, что результаты работ нарушают права интеллектуальной собственности третьих лиц, и выплачивает окончательно присужденные убытки; в свою очередь Клиент незамедлительно уведомляет CM Apps и передает ей контроль над защитой. Клиент ограждает CM Apps от требований, вытекающих из собственного контента и указаний Клиента.
10. Срок действия и расторжение
Соглашение действует в течение [2] лет с даты подписания и продлевается на последующие годичные периоды, если ни одна из сторон не направит письменное уведомление не менее чем за [60] дней. Действующие SOW продолжают подчиняться настоящему Соглашению до их завершения, даже если Соглашение прекращено.
Немедленное расторжение возможно, если существенное нарушение не устранено в течение [30] дней, а также в случае банкротства или ликвидации. При расторжении оплачивается вознаграждение за работы, выполненные до этой даты.
11. Экспортный контроль, санкции и этика
Стороны соблюдают санкционные режимы и законодательство об экспортном контроле ООН, ЕС, США (OFAC) и Турции. Ни одна из сторон не вправе требовать оказания услуг лицам, включенным в санкционные списки. Стороны действуют в соответствии с законодательством о противодействии взяточничеству и коррупции (TCK, UK Bribery Act, FCPA).
12. Форс-мажор
Неисполнение обязательств вследствие событий, находящихся вне контроля сторон, таких как стихийные бедствия, война, эпидемии, общие сбои инфраструктуры и решения государственных органов, не считается нарушением. Затронутая сторона незамедлительно уведомляет другую сторону; если обстоятельство непреодолимой силы длится более [60] дней, любая из сторон вправе расторгнуть Соглашение.
13. Применимое право и разрешение споров
Вариант A (Клиент учрежден в Турции): применяется право Турции; споры подсудны судам и исполнительным органам [Стамбула (Чаглаян)].
Вариант B (Клиент учрежден за рубежом): Соглашение регулируется [турецким / английским / швейцарским] правом. После 30-дневного этапа переговоров споры окончательно разрешаются в соответствии с Арбитражным регламентом [ICC / ISTAC / LCIA] [единоличным] арбитром, местом арбитража является [Стамбул / Лондон / Женева], языком арбитража является [английский]. Стороны сохраняют право обращаться в компетентные суды за обеспечительными мерами.
14. Общие положения
Уведомления направляются в письменной форме через [EMAIL] / [АДРЕС]. Соглашение не может быть уступлено без письменного согласия другой стороны. Недействительность какого-либо положения Соглашения не затрагивает остальные положения. Соглашение может быть подписано на турецком и английском языках; в случае противоречия преимущественную силу имеет текст на [турецком / английском] языке. Экземпляры, подписанные электронной подписью, действительны.